Испуганный смертью Кот в сапогах, растративший восемь из девяти жизней, решает уйти на покой. Он поселяется у эксцентричной кошатницы, обрастает бородой и забывает о былых подвигах. Но всё меняется, когда он узнаёт о существовании мифической Падающей звезды — источника последнего желания, способного вернуть все его жизни. Чтобы заполучить карту с её местонахождением, бесстрашный (и слегка постаревший) герой вместе с хитрым пёсиком-притворщиком отправляется на опасную кражу к жадному коллекционеру волшебных артефактов Джеку Хорнеру.