Клэй Бересфорд, миллиардер с больным сердцем, ложится на жизненно важную операцию по пересадке. После введения анестезии происходит кошмар: сознание не отключается. Он полностью парализован, не может пошевельнуться или подать знак, но при этом ясно осознаёт всё происходящее вокруг — каждый звук, каждое слово хирургов и каждый разрез скальпеля. Теперь ему предстоит пережить ужас собственной операции в полном сознании, будучи беспомощной куклой в руках медиков.